名义股东擅自转让股权的法律救济

很多企业家会选择通过股权代持协议的方式进行投资，在该种投资模式下，实际出资人通常被称为“隐名股东”，而被委托代为持有并登记在公司股东名册上的一方通常被称为“名义股东”。

实践中经常会产生名义股东未经隐名股东的同意，擅自转让股权，导致隐名股东权益受损的纠纷。当名义股东擅自处分代持股权时，隐名股东该如何进行法律救济？

最直接的救济方式是依据隐名股东和名义股东签订的《委托代持协议》起诉隐名股东，要求隐名股东承担违约责任并赔偿损失。但在起诉隐名股东要求其承担责任时，需要审慎分析后提出诉讼请求。

笔者通过类案检索发现，很多隐名股东在起诉名义股东时，其中的一个诉讼请求是请求法院确认名义股东与受让方签订的《股权转让协议》无效，这就涉及到名义股东擅自转让股权的法律效力问题。

首先需要清楚区分的一点为，转让行为无效与《股权转让协议》无效是两个不同的概念。转让行为无效是权利变动意义上的无效，而请求确认《股权转让协议》无效是合同效力意义上的无效。在我国司法实践中，除非《股权转让协议》这一合同具有法定的无效情形外（如行为人不具备相应民事行为能力、意思表示不真实、违反法律行政法规的强制性规定、违背公序良俗、恶意串通损害他人合法权益），《股权转让协议》一般会被法院认定为有效。

此外，根据现行有效的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(2020修正)》第二十五条，以及《民法典》第三百一十一条的规定，若受让人系不知情的善意第三人，且股权转让价格合理并已经完成变更登记的，则法院一般无法支持隐名股东请求确认转让行为无效的诉请。其他情形下，股权转让行为一般不被认定为有效。

除了需要明确诉讼请求外，为了更好保障隐名股东的权利，在列明案件的当事人时，也需要结合实际情况，选择合适的案由，并将目标公司、股权受让方等主体，一并列为被告或第三人。例如，(2016)最高法民再168号案件中，名义股东和目标公司均作为了被告，最高人民法院认为目标公司与名义股东对造成实际出资人损失存在共同故意的情况下，应当对实际出资人承担连带赔偿责任。

综上所述，当名义股东未经隐名股东同意擅自转让股权时，隐名股东可以依照双方的《委托代持协议》提起诉讼，同时需要注意根据案件实际情况列明案件当事人并提出诉讼请求。